Tomada de Subsídios ASA/CVM 2/2026: depois de tirar a obrigatoriedade do relatório ISSB, a CVM pede evidência para decidir o que fazer com a Resolução 193

Em junho, a CVM tirou a obrigatoriedade do relatório de sustentabilidade no padrão ISSB, que valeria para os exercícios iniciados em 2026. Agora ela pergunta ao mercado o que fazer a seguir. O Edital de Tomada Pública de Subsídios ASA/CVM nº 2/26 saiu no DOU de 3 de novembro de 2026 (edição 206, Seção 3, p. 111) e foi assinado em 28 de outubro.

Lemos o edital completo, que está na seção Estudos do site da CVM, e as Resoluções CVM 193, 219, 227 e 244 no DOU.

O que é a tomada de subsídios

O edital pede "dados, estudos, evidências e manifestações destinados a subsidiar eventual Análise de Impacto Regulatório (AIR)" sobre o regime da Resolução CVM nº 193/2023. Não há minuta. Segundo o item 1.2, o Colegiado só vai decidir se faz a AIR, com que escopo e qual área a conduz, quando definir a agenda regulatória de 2027. O edital diz que não tem preferência por nenhuma alternativa.

Como o regime chegou até aqui

• Resolução 193/2023 (em vigor desde 1º/11/2023): adoção voluntária a partir de 2024 (art. 1º) e obrigatória para companhias abertas a partir dos exercícios iniciados em 1º/01/2026 (art. 2º). A asseguração é limitada até 2025 e razoável a partir de 2026 (art. 6º).
• Resolução 219/2024 (em vigor desde 1º/11/2024): criou um prazo de arquivamento para quem adota de forma voluntária.
• Resolução 227/2025 (em vigor desde 1º/04/2025): passou a usar as normas do CBPS aprovadas pela CVM e fixou prazos para declarar a opção pelo relatório. Segundo o edital, as Resoluções 217 e 218/2024 já tinham tornado obrigatórios os CBPS 01 e 02, que equivalem aos IFRS S1 e S2.
• Resolução 232/2025 (art. 25): dispensa as companhias de menor porte do Regime FÁCIL, com receita bruta abaixo de R$ 500 milhões.
• Resolução 244/2026 (DOU de 1º/06/2026): revogou o art. 2º. Vale desde a publicação para os exercícios iniciados a partir de 1º/01/2026 (art. 4º).

Como fica depois da 244

• Adoção voluntária para companhias abertas, fundos e securitizadoras (art. 1º).
• Quem adota fica pelo menos três exercícios seguidos (art. 1º, § 4º). Para sair, é preciso comunicado ao mercado até o arquivamento das demonstrações do exercício anterior (§ 5º).
• Quem não adota precisa explicar. A partir de 1º/01/2027, a companhia aberta que não arquivar o relatório deve justificar a decisão em comunicado ao mercado (art. 3º, parágrafo único). Fundos e securitizadoras não têm esse dever.
• Asseguração razoável continua. O art. 6º não mudou, e por isso também vale para quem adota o relatório voluntariamente em 2026.

O próprio edital aponta pontas soltas. O art. 4º ainda remete ao art. 2º, que foi revogado. As Resoluções 217 e 218 continuam falando em obrigatoriedade. O edital também cita o Ofício-Circular CVM/SNC/SEP nº 2/2026, de 27 de agosto: quem aderiu antes da 244 pode desistir sem cumprir os três exercícios.

O que a CVM quer saber

São 51 questões numeradas, sete hipóteses de trabalho e dez alternativas. Três pontos chamam atenção.

1. O custo do recuo. O bloco F pede fatos. A Q.23 pergunta se a companhia vai divulgar o relatório de 2026 e qual órgão decidiu. A Q.25 pede o investimento feito até maio de 2026 para atender à obrigação, separado por rubrica, e quanto dele "se tornou inaproveitável". A hipótese H7 trata do custo de mudar a regra várias vezes.

2. O que trava a adesão. A H6 testa se três exigências reduzem a adesão voluntária: asseguração razoável, permanência mínima e aderência "sem reservas". A Q.29 pergunta se faz sentido exigir asseguração razoável num regime voluntário.

3. As alternativas. Vão da manutenção do regime atual (1) à obrigatoriedade total sem transição (10). No meio, há escalonamento por porte (4), só o CBPS 02 sem Escopo 3 (6), um limiar quantitativo (7), a integração ao Formulário de Referência (8) e a autorregulação (9). A Q.38 pergunta qual deve ser o conteúdo mínimo da justificativa de quem não divulga.

O edital pede fonte, período e método para cada dado e quer que o respondente declare seu interesse econômico no tema. O Anexo I traz uma planilha-modelo para os custos.

Prazo e envio

As contribuições vão para asa@cvm.gov.br, com o assunto "TOMADA PÚBLICA DE SUBSÍDIOS ASA/CVM Nº 02/26", até 9 de fevereiro de 2027 (item 6.1). O texto vai em PDF, e os dados quantitativos vão também na planilha editável.

Há uma divergência. O DOU e o cabeçalho do edital falam em "quatro meses da data da assinatura". Pela nossa conta, quatro meses a partir de 28/10/2026 terminam em 28/02/2027. A data do item 6.1 (9/02/2027) cai 104 dias após a assinatura. Use a data mais cedo.

As contribuições serão publicadas na íntegra depois do prazo. Dados de custo podem ser enviados em faixas de valor ou de forma agregada.

A outra TPS: Informe de Governança

O Edital ASA/CVM nº 1/26 saiu na mesma página do DOU. Ele pede subsídios sobre a ARR "Informe de Governança Corporativa", publicada em 16/12/2024, e sobre uma eventual AIR do Informe. O documento foi criado pela Instrução CVM 586/2017 e hoje está no art. 32 e no Anexo D da Resolução CVM 80/2022. Quem entrega são os emissores da categoria A com ações em bolsa, em até sete meses após o fim do exercício.

Segundo o edital, a ARR concluiu que o Informe tem influência "positiva, porém limitada". Em 2024, 77,7% das práticas se sobrepunham a outras normas. As respostas "sim" subiram de 50,62% (2019) para 65,53% (2023), mas a qualidade das justificativas não melhorou. A ARR propõe integrar o Informe ao Formulário de Referência.

Prazo a confirmar. O DOU fala em quatro meses da assinatura, o que dá 28/02/2027 pela nossa conta. O item 6.1 diz "até seis meses após a publicação". Confirme com a ASA.

O que fazer

• Companhias abertas: registrem a decisão sobre o relatório de 2026. Quem não divulgar terá de se justificar a partir de 1º/01/2027. O custo já gasto (Q.25) é o dado que a CVM mais tem dificuldade de conseguir por outros meios.
• Quem adotou o relatório: confiram se a asseguração contratada para 2026 é razoável.
• Auditores, investidores e associações: usem a planilha do Anexo I para os blocos B, F e H.
• Todos: enviem até 9/02/2027 e acompanhem a agenda regulatória de 2027.

O procTracker acompanha editais, consultas e normas da CVM e de outros reguladores e avisa quando sai uma nova etapa.